斗争升级！宝能反制：中炬高新董事会决议取消7月24日临时股东会

中炬高新的股权之争又有了新进展，据宝能方面消息，公司董事会决议取消7月24日临时股东会。

7月24日，宝能集团在官网发布了中炬高新第十届董事会第十四次会议相关资料，并公布了董事会决议。会议决议提出，鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反《公司法》及《公司章程》，因此拟由上市公司发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

目前，火炬集团方面暂未对此有所回复。事实上，在此番中炬高新董事会决议取消7月24日临时股东会前，中炬高新独立董事李刚、秦志华已向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。对此，火炬集团7月23日发布声明指出，无任何应当取消临时股东大会的依据。

据证券时报记者获悉，截至发稿，中炬高新临时股东大会仍在召开中。对此，据每日经济新闻报道，宝能集团相关人士表示，“董事会已审议通过，认定火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。”

中炬高新董事会决议取消7月24日临时股东会

7月24日，宝能集团在官网发布消息称，中炬高新董事会会议决议取消7月24日临时股东会。

《关于取消7月24日临时股东会的议案》显示，根据《公司章程》，股东大会只能在中炬高新办公楼召开，7月24日公告称临时股东大会更变会议地点在火炬开发区大厦召开，不符合公司章程规定 。

火炬集团及一致行动人，与上市公司中炬高新存在重大关联交易，与本次股东大会相关事项具有重大的关联性，根据公司法及公司章程，必须回避7月24日的临时股东会表决。

因此，拟由上市公司发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

独立董事对公司第十届董事会第十四次会议审议的《关于取消7月24日临时股东会的议案》进行了核查，认为该事项有可能损害中小股东合法权益，公司董事会审议该事项符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。

根据中炬高新此前公告，公司将于7月24日召开临时股东大会，审议议案包括免去何华等4名非独立董事职务，选聘梁大衡等4人为非独立董事。其中，被罢免的4人大都与宝能系有关联，拟选聘的4人大都与火炬集团方面有关联。

与此同时，宝能集团还在官网发布消息称，因公司存在相关股东恶意诉讼、公章失控、任命高管履职存在障碍、总部办公大楼被非法控制等状况，造成上市公司巨额经济损失，对上市公司资产安全、经营安全构成严重威胁，公司经营情况出现异常。特敦促管理层与广东证监局、上交所的沟通情况并恳请中国证监会、广东证监局、上交所介入调查，以保障上市公司资产安全、经营安全，及广大投资者合法权益。

火炬集团：无任何应当取消临时股东大会的依据

实际上，在中炬高新董事会决议取消7月24日临时股东会前，中炬高新独立董事李刚、秦志华已向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。

对此，火炬集团7月23日发布声明指出，两位独立董事李刚、秦志华前述函件以及对近期董事会审议事项出具的独立意见，已经丧失客观中立立场，不具备独立性，有违董事的忠实义务和勤勉义务。

首先，两位董事反对临时股东大会召开并提出的反对意见高度相似，明显缺乏独立的思考和专业的判断。

其次，对于宝能系质疑的相关诉讼案件，声明中强调，法院已经充分审理并做出一审判决，两位独立董事应尊重事实、尊重法院判决。针对中山润田提出的所谓虚假诉讼，工业联合已经明确声明澄清事实，并就其侵害相关主体商业信誉的行为向公安机关举报并获受理。中山润田罔顾司法权威，在社会层面公开散布毫无法律依据的负面消息，已经给上市公司中炬高新及本公司造成了恶劣影响，而两位独立董事仍以此作为要求取消临时股东大会的事由，显然未能尽到董事的忠实义务和勤勉义务。

第三，在临时股东大会召开之前，对于总经理、副总经理兼董事会秘书“辞职”，中山润田相关董事占多数席位的董事会“紧急”罢免主管财务及分管人力、后勤、行政、信息的两位副总经理，火速推举三位没有任何与上市公司主营业务有相关工作经验的人员担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人等核心高管等多项议案，两位独立董事均投赞成票，明显与其“保持生产经营连续性和稳定性”的独立意见相悖，丧失专业性。

声明中同时重申此次临时股东大会的召集程序的合法性。股东提请召集召开股东大会以及选举和罢免公司董事是《公司法》《公司章程》赋予公司股东的合法权利，公司董事会在接到股东提请召开股东大会的函后未予回应，股东依据《公司法》《公司章程》提请监事会召开本次股东大会，监事会召集股东大会程序合法合规，无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据。

基于上述事实，火炬集团对两位独立董事的履职责任提出质疑，其无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据情况下，要求取消合法召开的临时股东大会，有悖于上市公司独立董事的独立性，严重违反上市公司独立董事的相关任职规则和职业操守。

深夜强闯？中炬高新：不明身份人员意图冲击厂区

中炬高新23日发布了《关于不明身份人员意图冲击中炬高新厂区的情况说明》（以下简称《说明》）。

《说明》称，7月23日凌晨，公司厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序的恶劣事件。由于该行为并无合法的公司流程审批，且已对公司的正常生产经营和人员、财产安全造成极大的威胁，公司果断报警，并通知公司宿舍及附近员工志愿赶回公司协助企业维护正常秩序。公司安保人员和现场员工在1号门岗前筑起人墙，防范不明人员冲击厂房，双方一度陷入僵持。就在形势如此危急的情况下，秦某等新任高管丝毫不顾公司的经营秩序和员工的生命安全，独自驾车扬长而去。5分钟后，开发区公安分局及附近派出所民警抵达现场，经警方处理后，上述不明身份人员于7月23日凌晨1:26离开现场。

《说明》称，这是一起严重的群体性治安事件，该行为不仅严重影响和干扰了社会公共秩序，阻碍企业正常运营，对员工和财产安全造成极大的威胁，也对广大股东和投资者造成严重的损害。对于类似的行为，中炬高新将严格按照相关法律法规要求,采取必要的安全保护措施，同时对上述行为保留追究的权利。公司再次严正声明，上市公司的财产属于全体股东所有，是神圣不可侵犯的，对任何公然违反法律法规、侵害公司合法权益的行为，将绝不姑息！

据九派财经，7月23日，有知情人士向记者透露，宝能集团人力资源管理中心总经理助理秦君雪昨晚半夜带队强闯中炬高新。

在宝能集团公布的董事会第十四次会议决议中，董事会审议通过由秦君雪代为行使总经理职能的议案。

校对：苏焕文