【干货】国企员工持股的关键要素及关键点解读

【干货】国企员工持股的关键要素及关键点解读

一、“国企混改”的意义

国有企业改革是中央实施国有企业做强做大政策的重大战略举措。推进国有企业改革，应有利于国有资本保值增值，提高国有经济竞争力，拓展国有资本功能。推进国有企业改革发展，增强国有企业活力和对国有经济的总体调控，建立社会主义市场经济体制，促进经济持续快速健康发展，提高人民生活水平；保持政治稳定统一，巩固社会主义制度具有重要意义。国有企业是我国国民经济的支柱。2016年8月，国务院国资委印发《关于在国有控股混合所有制企业开展职工持股试点的意见》职工持股试点的试点企业情况。更具操作性。对参与职工持股试点的试点企业条件等重点事项提出了明确要求。更具操作性。对参与职工持股试点的试点企业条件等重点事项提出了明确要求。更具操作性。

现实中，几乎所有的国企中层骨干员工都有强烈的持股意愿，但缺乏相关的专业知识和具体方案设计的经验，员工持股往往非常敏感，稍有不慎将被扣除。上海国有资产流失与利益转移的帽子。因此，本文在梳理国有企业员工持股相关法律法规的基础上，结合实践国有企业股权结构，对员工持股的关键要素进行分析比较，希望对国有企业员工持股具有操作借鉴意义。混合所有制改革企业和员工持股意愿。

二、“国企混改”法律法规

三、“国企混合所有制改革”对员工的特殊要求

一、员工持股的主要要求

根据《关于规范职工持股和投资国有企业的意见》，职工持股的主要要求如下： （一）激励员工应当是国有企业及其子公司的员工，并且具有与国有企业及其子公司的关系。（二）国有企业股东的员工不得参与下级国有企业的员工持股。

2. 员工如何贡献

根据《关于试点国有控股混合所有制企业职工持股的意见》，职工持股应以货币为主，并按约定按时足额支付。职工投资科技成果股份，应当依法提供所有权证明和估价，并及时办理产权过户手续。

3、员工持股比例

根据《关于国有控股混合所有制企业职工持股试点的意见》，原则上职工持股总额不超过公司总股本的30%，单个职工原则上不得超过公司总股本的1%。.

4、员工如何获得公司股权

《关于印发的通知》（国资发全[2005]78号）明确规定“国有、国有控股的大型企业及其重要的全资或控股企业的国有产权此类大型企业的业务和上市公司的国有股权不得转给管理层。” 因此，现行规定禁止大型国有企业向管理层转让股权，如果大型国有企业拟实施管理层持股计划，只能增资扩股。独资企业不限制增资或股权转让方式。

5、员工增资价格

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》和国务院国有资产监督管理委员会、财政部《企业国有资产监督管理办法》交易”（令第 32 号）于 2016 年 6 月 24 日生效，涉及非上市公司国有股东持股比例变动。本次增资需履行评估程序。

四、员工持股形式，

员工持股的形式可以是直接持股，也可以是通过合伙企业等持股平台间接持股。在一些复杂的情况下，甚至可以使用嵌套的2-3层夹持平台。目前，员工持股平台主要有三种：一种是员工作为自然人直接持股，另一种是通过公司间接持股，第三种是合伙企业持股。

1、员工直接持股

（一）优势：税负最低。限制性股票转让的税率为 20%。如经批准征收，税率为股权转让收入的20%*(1-15%)，即17%。如果长期持有股票，锁定期股息的所得税税率为10%，解禁后的股息所得税税率为5%，是三种方式中最低的。

（2）缺点：对员工长期持股约束不足。目前，在中国，公司上市后，直接持有股份的职工股东在解禁后立即出售限售股份的情况较为普遍。一些高管甚至规避了一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的限制。即辞职，并在辞职六个月后以现金出售所有股份。这违背了公司通过员工持股来捆绑公司和员工长远利益、留住人才的初衷。

2、员工通过公司间接持有股份

（1）优势：与员工个人持股相比，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。上市前还可以避免因员工流失导致的公司层面股权结构的调整，而且与合伙公司相比，公司相关法律法规更加完备，未来政策风险更小。

(2) 缺点是税负最高。不论税务筹划，股权转让税负高达40%，分红税负为20%，高于员工直接持股和间接持股合伙企业的税负；由于限制性股票是通过公司转让，所有股东只能同时转让股权。

3、员工通过合伙企业间接持股

(1) 优点：安排灵活。合伙人之间的权利义务和收益分配方式均在合伙协议中约定，安排非常灵活，独立性强。员工不仅可以与公司的利益挂钩，而且在公司需要股东做决策的时候更容易操作，而且大部分决策只需要普通合伙人来做。

税负居中，有限合伙企业按照“先缴后缴”的原则由合伙人直接缴纳税款，避免企业所得税和个人所得税的双重征税（综合税率为40%）。根据当地的一些政策，合伙人股权转让的所得税税率可降至20%。

（2）劣势：由于限制性股票通过合伙方式转让，所有合伙人只能同时转让股权；个体工商户按个体工商户税率缴纳个人所得税的，边际税率较高（35%）；合伙企业的相关法律法规尚不完善。实践中，不同地区对纳税的解释和时间安排存在差异，未来存在政策调控风险。

目前最好的选择也是经过市场验证的选择——通过有限合伙的方式建立员工持股平台。

五、证券交易所对股份制平台的一些政策要求

关于上海证券交易所科创板股票发行上市审核的问答（二）

1、发行人历史上，如果出现工会、员工持股协会或大量自然人股东等情况国有企业股权结构，发行人该如何监管？中介机构应如何进行核查？

答：（一）工会、职工持股协会持股的标准要求

考虑到本次发行条件对发行人控股权的明确要求，发行人控股股东或实际控制人有职工持股协会或工会持股的，应予以清理。

对于有职工持股协会或工会持股的间接股东，如不涉及发行人实际控制人控制的各级实体，发行人无需进行清理，但应充分披露。

工会或职工持股协会持有发行人子公司股份的，经保荐人及发行人律师核实，认为不构成发行人重大违法违规行为，发行人无需进行清算。它起来，但应该充分披露它。

（二）大量自然人股东的验证要求

对于历史沿革涉及自然人股东较多的发行人，保荐机构和发行人律师应当核查自然人股东收购和退出股份（包括工会、员工持股会议等事项）是否已经履行完毕。根据当时有效的法律法规。程序，股权收购或股权转让协议、付款收据、工商登记材料等法律文件是否齐全，并抽取一定比例的股东面谈，确定相关自然人股东股权变动的真实性，所执行程序的合法性。就委托持股或信托持股情况是否存在争议或潜在争议发表明确意见。对于争议或潜在争议，保荐机构和发行人律师应当就相关争议对发行人控制权归属清晰、稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应当以主管部门对发行人历史沿革、合规性、是否存在争议或潜在争议等的意见作为发表意见的依据. 律师应当就相关纠纷对发行人控制权归属清晰、稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应当以主管部门对发行人历史沿革、合规性、是否存在争议或潜在争议等的意见作为发表意见的依据. 律师应当就相关纠纷对发行人控制权归属清晰、稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应当以主管部门对发行人历史沿革、合规性、是否存在争议或潜在争议等的意见作为发表意见的依据.

高级职业经理人证书：由人力资源和社会保障部设立的国家职业资格培训与考核实验基地颁发《职业经理人》证书，国家职业信用评价网（国资委事业单位）和管委会）颁发“职业经理人”人才录用。图书馆证书。

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