证监会正式修订发布的新《管理办法》(附全文)

概括

为贯彻落实修改后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《国务院办公厅关于贯彻落实修改后的证券法有关工作的通知》，进一步完善公司债券注册制中国证监会（以下简称“中国证监会”）自起实施《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“新管理办法”） 2020年8月7日至9月6日（《办法》）向社会公开征求意见。近日，中国证监会正式修订发布了新的《管理办法》。

一、《管理办法》新旧规定对比

二、新《管理办法》解读

新《管理办法》的修订主要涉及以下几个方面：一是实行公开发行公司债券注册制，明确发行条件、注册程序、证券交易所审核监管机制；证券法适应性修改，包括证券服务机构备案、受托管理人相关规定、募集资金使用、重大事项界定、公开承诺的披露义务、信息披露渠道、专业投资者的区分等和普通投资者；三、加强事中事后监管公司债发行管理办法，压实发行人及其控股股东、实际控制人、和承销机构、证券服务机构，严禁逃避、免除债务等损害债券持有人权益的行为，并根据监管惯例增加限制性结构。对公开发行公司债券的信用评级进行强制性规定，明确非公开发行公司债券的监管机制，强调发行人发行的债券应当符合地方政府债务管理的相关规定。通过以上新旧规则的对比，可以发现本次修订的内容发生了较大的变化。笔者对突出变化解读如下：严禁逃避、注销债务等损害债券持有人权益的行为，按照监管惯例增加约束结构四是调整公司债券交易场所，取消对公众信用评级的强制性规定公司债券，明确非公开发行公司债券的监管机制，强调发行人发行的债券应当符合地方政府债务管理的相关规定。通过以上新旧规则的对比，可以发现本次修订的内容发生了较大的变化。笔者对突出变化解读如下：严禁逃避、注销债务等损害债券持有人权益的行为，按照监管惯例增加约束结构四是调整公司债券交易场所，取消对公众信用评级的强制性规定公司债券，明确非公开发行公司债券的监管机制，强调发行人发行的债券应当符合地方政府债务管理的相关规定。通过以上新旧规则的对比，可以发现本次修订的内容发生了较大的变化。笔者对突出变化解读如下：根据监管惯例增加约束结构四是调整公司债券交易场所，取消对公开发行公司债券信用评级的强制性规定，明确非公开发行公司债券的监管机制，强调发行人本期债券应当符合地方政府债务管理的相关规定。通过以上新旧规则的对比，可以发现本次修订的内容发生了较大的变化。笔者对突出变化解读如下：根据监管惯例增加约束结构四是调整公司债券交易场所，取消对公开发行公司债券信用评级的强制性规定，明确非公开发行公司债券的监管机制，强调发行人本期债券应当符合地方政府债务管理的相关规定。通过以上新旧规则的对比，可以发现本次修订的内容发生了较大的变化。笔者对突出变化解读如下：并强调发行人本期债券应符合地方政府债务管理的相关规定。通过以上新旧规则的对比，可以发现本次修订的内容发生了较大的变化。笔者对突出变化解读如下：并强调发行人本期债券应符合地方政府债务管理的相关规定。通过以上新旧规则的对比，可以发现本次修订的内容发生了较大的变化。笔者对突出变化解读如下：

一、明确公开发行公司债券的登记程序

新《管理办法》第三章第二节参照对科创板和创业板注册制度的规定，专门设立一章规定注册程序。同时，还对注册期限、注册责任、审评程序、后续事项、信息公开、中止审评和终止审评等作出具体规定。

2、公司债券募集资金用途变化情况

新《管理办法》修订前，债券募集资金必须用于经批准或约定的用途，不得改变募集资金用途。《证券法》允许公开发行公司债券募集资金改变资金用途，前置程序是必须在债券持有人大会上作出决议。新《管理办法》第十三条作相应修改，同时规定，非公开发行公司债券募集资金变更用途的，应当按照募集说明书规定的程序办理。这一变化赋予投资者改变投资资金用途的权利。当政策突然变化可能影响公司整体市场或发生新冠疫情等可能影响公司经营状况的事件时，将通过债券持有人会议决议并根据公司实际情况. 操作上及时改变投资资金的用途，更有利于帮助投资者回归价值投资的本质。

3、强化发行人及其控股股东、实际控制人的义务

新《管理办法》第五条除明确发行人的信息披露义务外，还规定发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行债务清偿义务或者通过财产转让、关联交易等以其他方式逃避债务，故意损害债券持有人权益的；第十八条规定发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关机构和负责人自受理登记申请文件之日起承担相应的法律责任；有权益的人在的地方，中国证监会可以对发行人、发行人的控股股东、实际控制人、受托管理人及其直接负责的管理人员和其他直接责任人员适用本办法第六十八条规定的相关规定。措施；情节严重的，给予警告、罚款；第七十四条规定发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法第五条第二款的规定，严重损坏债券的。对于权益人，中国证监会可以依法限制其市场融资等活动，并将其相关信息纳入证券期货市场诚信档案库。上述规定无疑强化了发行人及其控股股东、实际控制人乃至董事、监事、高级管理人员的诚信义务和法律责任。新《管理办法》的上述修改在适应《证券法》的同时，更符合公司经营的客观规律。

四、加强承销机构和证券服务机构执业监管

新《管理办法》第十八条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当“申报后纳入监管”，同时规定主承销商、证券服务机构和相关机构责任人应当申报，同时需要承担相应的法律责任；第二十六条规定，中国证监会作出注册决定后，主承销商、证券服务机构负责对后续事项进行审核；第四十条规定承销机构应当建立内部问责制（一）相关机制安排，防止过度激励和低价竞争；

5、禁止结构化发行债券

2020年11月18日，中国金融市场交易商协会发布《关于进一步加强债务融资工具发行规范工作有关事项的通知》，规定发行人严禁“自筹融资”（含直接认购）或通过资产管理产品间接融资）。认购），禁止发行人直接或间接认购其发行的债券，严厉打击“结构化发行”违法行为。新《管理办法》第四十五条还明确规定“发行人不得在发行过程中直接或者间接认购其发行的公司债券”，这实际上是对债券结构化发行的明文禁止。从相关文件内容来看，证监会和中国银行间市场交易商协会对债券结构化发行的思路是一致的。

六、增加“大公募”债券的发行条件

但同时切断此前未公开发行债券或公开发行债券的频率和规模不足的公司“大公募”债券的发行。可能性。

七、取消公开发行公司债券的强制性信用评级要求

新《管理办法》取消了公开发行公司债券的强制信用评级，不再将评级作为风险防范的指标，恢复了市场的选择权。对于投资者而言公司债发行管理办法，风险识别能力仍有待提高。这次新修订必将对信用评级行业产生非常大的影响。

总体来看，此次《管理办法》的修订，既与《证券法》相适应，又赋予了市场一定的弹性，提高了对投资者的要求，同时严厉打击了通过充实手段恶意逃债的行为。行政监管措施。维护债券市场秩序有利于市场长期发展。以上为作者个人解读，欢迎同行交流学习。

关于作者

董文浩合伙人北京

商业领域：

资本市场/证券|私募股权和投资基金|银行和金融

执业十余年的董文浩律师参与了大量境内外债券发行业务；私募基金设立、备案及投资业务；经验和出色的表现。

电话：+86 10 6502 8808

邮件：